CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE URBAS GRUPO FINANCIERO S.A. A CELEBRAR EL DÍA 8 DE JULIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, SI PROCEDE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 9 DE JULIO DE 2022

El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 6 de junio de 2022, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero S.A., para su celebración en el Hotel NH Collection Eurobuilding, sito en Madrid, Calle Padre Damián 23, Sala Madrid, a las 11:00 horas del 8 de julio de 2022 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 9 de julio de 2022, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente,

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

SEGUNDO.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, referido al ejercicio 2021, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

TERCERO.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima nominal de 34.284.135,67 €, de importe nominal, que incluirá una prima de emisión a determinar una vez se proceda a la ejecución de la ampliación de capital de conformidad con las bases fijadas, mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escritura públicas de ampliación de capital.

Igualmente se delega en el Consejo de Administración la facultad de fijar el tipo de emisión según las bases fijadas, que se corresponderá con el valor medio ponderado de cotización de las acciones de URBAS en el mercado oficial en las veinte (20) sesiones bursátiles anteriores a su fecha de emisión, con un mínimo de 0,015 Euros por acción, a razón de 0,010 Euros de valor nominal por acción nueva, con una prima de emisión de 0,005 por acción.

Al tratarse de la modalidad de aumento de capital por compensación especial, distinta de la aportación dineraria, no concurre el derecho de suscripción preferente al que se refiere el artículo 304 de la Ley de Sociedades de capital.

En cumplimiento del artículo 301.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad.

CUARTO.- Nombramiento, si procede, de D. JUAN ANTONIO ACEDO FERNÁNDEZ, con el carácter de ejecutivo, como nuevo miembro del Consejo de Administración, ocupando la vacante producida por la caducidad del cargo de la Compañía QUAMTIUM VENTURE S.L.

QUINTO.- Reelección y nombramiento, si procede, de D. PABLO COBO MORAL, con el carácter de ejecutivo, como miembro del Consejo de Administración.

SEXTO.- Reelección y nombramiento, si procede, de D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO, con el carácter de ejecutivo, como miembro del Consejo de Administración.

SÉPTIMO.- Toma de razón de la modificación de los artículos 31 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración ampliando las facultades de las Comisiones del Consejo.

OCTAVO.- Inclusión de un art. 7.bis en el Reglamento de la Junta para autorizar a los administradores la posibilidad de convocar juntas exclusivamente telemáticas.

NOVENO.- (a) Inclusión de un art. 8.bis en los Estatutos Sociales para autorizar a los administradores la posibilidad de convocar juntas exclusivamente telemáticas; y (b) modificación del art. 2 sobre el Objeto Social de la Compañía.

DÉCIMO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

UNDÉCIMO.- Ruegos y preguntas.

DUODÉCIMO.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente.

A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Gobelas, 15, (28023) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 6 de agosto de 2021. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta.

Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, y especialmente en lo relativo a los puntos del orden del día 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8 y 9.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación.

Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 6 de julio de 2022. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad.

De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EXISTENTES EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo establecido en el art. 518 de la Ley de Sociedades de Capital se informa a los Señores Accionistas de los siguientes puntos:

  • Número total de acciones en la fecha de la convocatoria: El capital social es de CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (435.879.577,68 €), distribuido en 435.879.577,68 acciones, de 0,010 euros nominales cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 435.879.577,68, ambos inclusive.
  • Derechos de voto en la fecha de la convocatoria: Según el art. 12 de los Estatutos Sociales cada cincuenta acciones dan derecho a un voto, por lo que existen un total de 879.759.155 sin perjuicio de los derechos de agrupación que les asisten.
  • Clases de acciones: No existen, por ser todas ellas de la misma clase.

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVAS A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA COMPRENDIDOS EN LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DOCUMENTACIÓN PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS

FORMULARIOS QUE DEBERÁN UTILIZARSE PARA EL VOTO POR REPRESENTACIÓN Y A DISTANCIA