CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE URBAS GRUPO FINANCIERO S.A. A CELEBRAR EL DÍA 4 DE AGOSTO DE 2023 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, SI PROCEDE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 5 DE AGOSTO DE 2023

El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 3 de julio de 2023, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero S.A., para su celebración en el Hotel Eurostars, sito en Madrid, Cuatro Torres Business Area (CTBA), P.º de la Castellana, 259, B, Sala Ámsterdam, a las 11:00 horas del 4 de agosto de 2023 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 5 de agosto de 2023, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente,

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

SEGUNDO.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, referido al ejercicio 2022, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

TERCERO.- Ratificación, si procede, del nombramiento de D. Ignacio Checa Zavala, como nuevo miembro del Consejo de Administración con el carácter de independiente, efectuado éste por el sistema de cooptación por el propio Consejo en sesión celebrada el día 16 de junio de 2023.

CUARTO.- Designación del auditor de la Compañía y su grupo consolidado, para el ejercicio 2023, 2024 y 2025.

QUINTO.- Modificación de los artículos 14 y 17 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a la facultad para emitir obligaciones.

SEXTO.- Modificación del artículo 25.bis de los Estatutos Sociales en lo referido a la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad.

SÉPTIMO.- Presentación del Plan Estratégico de la Compañía.

OCTAVO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

NOVENO.- Ruegos y preguntas.

DÉCIMO.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente.

A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Gobelas, 15, (28023) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 8 de julio de 2022. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la junta.

Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, y especialmente en lo relativo a los puntos del orden del día 1, 2, 3, 5 y 6.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación.

Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 2 de agosto de 2022. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad.

De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

En Madrid a 3 de julio de 2023.

Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero S.A.

D. Ángel Acebes Pérez

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO EXISTENTES EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo establecido en el art. 518 de la Ley de Sociedades de Capital se informa a los Señores Accionistas de los siguientes puntos:

  • Número total de acciones en la fecha de la convocatoria: El capital social es de CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL OCHENTA Y NUEVE EUROS y SESENTA Y DOS CÉNTIMOS (448.664.089,62 €), distribuido en 44.866.408.962 acciones, de 0,010 euros nominales cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 44.866.408.962, ambos inclusive.
  • Derechos de voto en la fecha de la convocatoria: Según el art. 12 de los Estatutos Sociales cada cincuenta acciones dan derecho a un voto, por lo que existen un total de 897.328.179 sin perjuicio de los derechos de agrupación que les asisten.
  • Clases de acciones: No existen, por ser todas ellas de la misma clase.

PROPUESTAS DE ACUERDO RELATIVAS A LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA COMPRENDIDOS EN LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DOCUMENTACIÓN PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS

FORMULARIOS QUE DEBERÁN UTILIZARSE PARA EL VOTO POR REPRESENTACIÓN Y A DISTANCIA